Los deberes fiduciarios de los administradores de las sociedades de capital

La posición del administrador de sociedades de capital tras la modificación que la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, acometió en el capítulo III del título VI de la Ley de Sociedades de capital, viene determinada por un cuerpo estatutario de deberes fiduciarios que caracteriza a la gestión societaria como una profesión que impone un necesario contenido y dedicación funcional, una observancia del escenario normativo -directa o indirecta-, y una aplicación a la gestión social alineada al interés social con diligencia general, buena fe y lealtad corporativa.

La delimitación funcional de la figura del administrador social ocupa un destacadísimo lugar en el movimiento de Corporate Governance. La relación que une al administrador con la sociedad se enmarca dentro de las relaciones representativas de gestión y se caracteriza por su carácter fiduciario, atípico, bilateral, consensual, oneroso y obligatorio. El alineamiento único y exclusivo con el interés social aporta el elemento fiduciario que fundamenta la relación gestora y causaliza todo el cuerpo prestacional.

En dicho escenario relacional, la Ley 31/2014 ha delimitado y precisado el marco conductual del gestor social sobre los dos deberes tradicionalmente ligados a la relación fiduciaria de administración societaria: el deber de diligencia y el deber de lealtad. El primero, funcional y dispositivo, impone un juicio técnico. El segundo, disfuncional e imperativo, impone un juicio ético o axiológico. En el presente trabajo se analiza la posición nuclear del administrador de sociedades en el movimiento de gobierno corporativo, la relación fiduciaria de gestión representativa del administrador con la sociedad, los deberes fiduciarios que de la misma emanan y los efectos e instrumentos que ofrece el ordenamiento en caso de infracción de los deberes fiduciarios por el gestor social.