Reclamación contra una empresa extinguida

Muchos acreedores desisten en su reclamación contra compañías que ya no existen pero, ¿es posible reclamar contra una sociedad disuelta, liquidada y cancelado su asiento en el Registro Mercantil?

Cabe señalar, en primer lugar, que una sociedad se extingue cuando se realizan estos tres pasos: disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil. Son los liquidadores los encargados de otorgar escritura pública de extinción de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios. Posteriormente habrá que inscribir en el Registro Mercantil la escritura pública de extinción.

El Tribunal Supremo en fecha de 24 de mayo de 2017, unificó la doctrina respecto a la reclamación de deudas a una sociedad disuelta y liquidada. El pronunciamiento sostiene que si surgen reclamaciones por deudas contraídas por la sociedad antes de ser liquidada, la sociedad deberá responder como tal. Ello es así porque:

después de la cancelación persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular, de forma que la cancelación de sus asientos no perjudica al acreedor, toda vez que se mantiene la aptitud de la sociedad para ser titular de derechos y obligaciones, mientras no se hayan agotado todas las relaciones jurídicas de la misma. La cancelación de los asientos registrales de una sociedad no es sino una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el caso de liquidación es que se considere terminada la liquidación. Por ello, no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación

Para reclamar contra una sociedad “extinguida” no será necesario que el reclamante tenga que solicitar la cancelación del asiento de inscripción en el Registro Mercantil para que la sociedad vuelva a tener personalidad jurídica. Se trata de una retroacción singular tratando a una entidad fuera del tráfico como un patrimonio vivo a los efectos de dar cumplimiento a sus obligaciones.

Por consiguiente, el hecho de que una sociedad se halla extinguido no es obstáculo para reclamar contra ella a los solos efectos de cumplir las obligaciones pendientes. Para ello, no será preciso solicitar que “resucite” sino acreditar su existencia al tiempo de contraer la obligación, la relación jurídica contraída con ella, la realidad de la obligación y, por supuesto, su exigibilidad de modo que la posibilidad de exigir el cumplimiento de la obligación no haya prescrito.